周學峰

前不久，修訂后的反不正當競爭法獲表決通過，自2025年10月15日起施行。其中對大型企業(yè)拖欠中小企業(yè)賬款問題作出專門規(guī)定，明確提出大型企業(yè)不得濫用資金、技術、交易渠道等優(yōu)勢地位，要求中小企業(yè)接受不合理交易條件，拖欠中小企業(yè)賬款，否則將承擔相應法律責任。

近年來，大型企業(yè)拖欠中小企業(yè)賬款問題備受社會各界關注。這類行為不僅會導致中小企業(yè)陷入財務困境甚至瀕臨破產(chǎn)，而且會影響整個國民經(jīng)濟的循環(huán)發(fā)展。我國始終高度重視以法治方式解決這一問題：2020年專門出臺《保障中小企業(yè)款項支付條例》，以行政法規(guī)形式明確機關、事業(yè)單位和大型企業(yè)不得違約拖欠中小企業(yè)款項。黨的二十屆三中全會進一步提出，健全拖欠企業(yè)賬款清償法律法規(guī)體系。隨后，國務院修訂《保障中小企業(yè)款項支付條例》，明確建立全國統(tǒng)一的拖欠中小企業(yè)款項投訴平臺，強化對拖欠中小企業(yè)款項者的信用約束機制等。今年5月20日起施行的民營經(jīng)濟促進法，也包含規(guī)制大型企業(yè)拖欠中小企業(yè)款項的相關規(guī)定。此次反不正當競爭法的修訂，從競爭法角度增加了一條新的規(guī)制路徑，使我國規(guī)制拖欠中小企業(yè)賬款的法律法規(guī)體系得到進一步完善。

大型企業(yè)濫用其優(yōu)勢地位拖欠中小企業(yè)賬款的行為，從本質上講屬于公平競爭和公平交易問題，運用反不正當競爭法來對其進行規(guī)制是合理的。修訂后的反不正當競爭法第15條明確規(guī)定，大型企業(yè)等經(jīng)營者不得濫用自身優(yōu)勢地位，要求中小企業(yè)接受明顯不合理的交易條件并拖欠賬款。同時，該法規(guī)定了相應的法律責任。

需要注意的是，并非所有拖欠中小企業(yè)賬款的行為均構成不正當競爭。根據(jù)反不正當競爭法的規(guī)定，其需要同時滿足以下條件：首先，大型企業(yè)在與中小企業(yè)的交易中具有優(yōu)勢地位，這種優(yōu)勢可能體現(xiàn)為資金規(guī)模、技術壁壘、行業(yè)影響力等；其次，存在“濫用優(yōu)勢地位”的情形，如要求中小企業(yè)接受明顯不合理的付款期限、方式、條件或違約責任等；最后，存在事實上的拖欠行為。其中，“濫用優(yōu)勢地位”的認定標準，不同于反壟斷法中的“濫用市場支配地位”，這是此次反不正當競爭修訂時新引入的制度，立法者對此采取謹慎態(tài)度，不僅列舉了濫用優(yōu)勢地位的一些表現(xiàn)形式，而且要求交易條件須達到“明顯不合理”的程度，從而增強了規(guī)則的可預期性，降低誤判的可能性。同時，為了增強執(zhí)法部門的權威性、保障法律適用的準確和統(tǒng)一、避免基層執(zhí)法標準的不一致，法律將查處權限定為省級以上人民政府監(jiān)督檢查部門，從而有別于其他一般的不正當競爭行為。

從比較法的視角看，通過競爭法規(guī)制大型企業(yè)拖欠中小企業(yè)賬款行為，在國外的相關法律制度亦有所體現(xiàn)。例如，日本《禁止私人壟斷及確保公正交易法》就明確禁止經(jīng)營者濫用交易上的優(yōu)勢地位從事不公正交易，其立法目的之一即為解決拖欠企業(yè)賬款問題。又如，日本政府制定的專門用來規(guī)制拖欠企業(yè)賬款的《防止遲延支付轉包費用法》，也是在競爭法框架下進行執(zhí)法的。利用競爭法框架來規(guī)制大型企業(yè)拖欠中小企業(yè)賬款行為，不僅為行政部門介入企業(yè)間交易行為提供了正當理由，也限定了政府干預的方式和力度，從而可以在維護市場主體的契約自由與保障公平競爭的市場秩序之間保持平衡。

當然，解決大型企業(yè)拖欠中小企業(yè)賬款問題，需要民法典、民營經(jīng)濟促進法、反不正當競爭法、《保障中小企業(yè)款項支付條例》等法律法規(guī)協(xié)同發(fā)揮作用。例如，《保障中小企業(yè)款項支付條例》既從原則上明確禁止大型企業(yè)強制中小企業(yè)接受不合理交易條件或拖欠款項，又對付款期限、方式、條件等作出具體、可操作的規(guī)定，為適用反不正當競爭法相關交易條件是否構成“明顯不合理”提供了參考?？傊?，唯有通過民法、行政法與競爭法的協(xié)同共治，方能從根本上破解這一頑疾，推動國民經(jīng)濟循環(huán)暢通與企業(yè)生態(tài)健康發(fā)展。

（作者系北京航空航天大學法學院教授）